金融小强从公告的字里行间仿佛看到了惨遭“割韭菜”的投资者们的含泪控诉，以及公司高管们的外交辞令式回答的冷漠嘴脸……

上交所主板上市公司中电电机是一家典型的家族企业，实控人为王建裕、王建凯、王盘荣三父子。

一场历时11个月、逾百亿的资产重组，2月17日正式宣告“泡汤”。期间，实控人大肆高位减持，是否涉嫌违法违规？对照减持公告、上交所问询函以及过往过山车式的股价走势，金融小强为投资者还原中电电机“割韭菜”套路真相。

一、事不关己、高高挂起！投资者含泪控诉，高管满嘴外交辞令

“虚构股东大会，又虚构获取港交所批准批文时间，营造正常重组假象，公司法哪一条教你们这样做的？”

“上市公司无视巨大的风险执意重组，严重坑害普通股民利益，公司做何解释？”

“精准高位减持，你们怎么解释？”

……

2022年3月1日晚间，中电电机发布《关于终止重大资产重组投资者说明会情况公告》（下称：《说明会》），金融小强从公告字里行间仿佛看到被“割韭菜”的投资者们在含泪控诉! 但从公司高管们的满嘴外交辞令式的回答中，又仿佛看到一张张事不关己、高高挂起的冷漠嘴脸！

“尊敬的投资者，您好！由于重组影响因素较多，不确定性较高，公司对本次重组情况给投资者带来的不便深表歉意。谢谢您的关注！”

“减持计划、实施及相关权益变动等信息均已披露，请详见公司相关公告。谢谢！”

……

以下是《说明会》上部分问答环节的现场回放：

投资者问提1：一方面虚构股东大会，反复强调召开股东大会包括延后召开股东大会前更新注入资产最新财务数据，另一方面，又虚构获取香港交易所批准批文所需时间，营造正常重组假象，请问没有批文为什么要公布召开股东大会，公司法哪一条教你们这样做的？

董秘、副总经理刘锴答：尊敬的投资者，您好！本次重组过程中，公司严格按照相关规定进行了信息披露，对本次交易存在的风险进行了提示，不存在虚假陈述等违规情形。由于重组影响因素较多，不确定性较高，公司对本次重组情况给投资者带来的不便深表歉意。谢谢您的关注！

投资者问提2：既然PN15拆分不符合要求，为何在得到港交所通知的时候仍然回复重组继续？

董秘、副总经理刘锴：尊敬的投资者，您好！本次重组进程中的公司信息披露严格遵守监管要求，在收到标的公司通知后及时进行信息披露。谢谢！

投资者问提3：本次重组失败原因为北控清洁能源分拆后保留资产不符合第 8 章的相关规定，而作为重组双方之一，贵公司理应对北控清洁能源的具体分拆事项有所了解，对对方公司的保留资产也有近年数据作为参考，并且还聘请了专业的中介团队，对北控清洁能源的保留资产符不符合第8章之规定理应有一个预估和合理的判断，而贵方作为十分了解上市规则的上市公司却无视如此巨大的风险执意进行重组，严重坑害了普通股民的利益，请问贵公司做何解释？

董事长熊小兵答：尊敬的投资者，您好！由于2021年市场环境发生变化等原因，北控清洁能源分拆后保留资产2021年财务数据未能满足《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第8章的相关规定，导致此次重组无法继续实施。上述事项非事先可预测因素，公司已在相关事实发生后及时披露了分拆进展公告。谢谢！

投资者问提4：北控光伏与北清智慧之间是否存在同业竞争？为什么要违反同业竞争规则，将公司策划包装借壳重组？

投资银行部执行总经理闫明庆答：尊敬的投资者，您好！本次重组的决策、筹划经过了参与各方的审慎研究。根据标的公司介绍及各中介机构的核查，北控光伏旗下同类资产规模较小，且A股过往资产重组项目中存在较多有同业竞争情况但成功重组的案例，因此北控光伏情况在目前阶段不是影响重组成功的核心因素。谢谢！

投资者问提5：珠海方圆的精准高位减持，你们怎么解释？

董事长熊小兵答：尊敬的投资者，您好！珠海方圆的减持计划、实施及相关权益变动等信息均已披露，请详见公司相关公告。谢谢！

二、减持套路真深！百亿假重组掩护实控人高位套现？

中电电机是否涉嫌利用虚假重组掩护实控人大肆高位减持？对照过往公司公告、上交所所问询函以及暴涨暴跌的股价走势，金融小强为投资者还原中电电机“割韭菜”套路真相。

中电电机上市以来月K线全景图

2021年3月12日，中电电机发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，从电动机设备切入时下最火的新能源领域，中电电机真的要“脱胎换骨”吗？

3月29日，公司股票复牌连续7个涨停，股价从停牌前的11.60元/股一路最高飙至4月8日的25.11元/股，8个交易日涨幅高达116.47%。

这种坐“火箭式”的暴涨引发监管层的高度关注。

4月6日，上交所首次发出问询函，针对标的公司是否符合重组办法和首发办法等相关规定、是否存在其他大额诉讼等11大问题，要求公司在5个交易日内进行书面回复，并对预案作相应修改。

此时，中电电机开始大肆玩起“拖延战术”。4月13日、20日、27日，5月7日、14日、21日、28日连续7次发布《延期回复上交所问询函公告》，就这样拖了2个多月，一直到6 月 19 日才勉强回复上交所。

仅仅过了一天，6月20日，对于公司回复显然不太满意的上交所再次发出问询函，要求补充说明标的公司存在与天津富清等主要股东之间高达几百亿非经营性资金往来，是否构成非经营性资金占用？是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》等相关发行条件？并且再次要求公司在5个交易日内进行书面回复。

6月26日，7月3日、10日、17日、24日，中电电机故伎重演，连续5次再次发布《延期回复上交所二次问询函公告》，就这样又拖了一个多月。

3个多月连续发布12份《延期回复问询函公告》，逼得上交所二次发问询函，中电电机到底想掩盖什么？

7月29日的一份减持结果公告揭开了谜底——熟读孙子兵法的中电电机利用“拖延战术”掩护实控人、总经理王建裕高位大肆套现！

公告显示，2021年1月27日~7月27日，王建裕通过集中竞价的方式减持了234.97万股，减持价14.63~17.24元/股，累计套现3727.93万元。

金融小强发现，公告称王建裕是从2021年1月27日开始减持的，这也明显是在撒谎！

前期公告显示，王建裕减持计划披露日期为2021年1月6日，也就是在2021年3月12日停牌实施重组的2个多月前。2021年1月6日~3月12日，公司最高价仅11.27元/股，一直没超过王建裕减持的最低价14.63元/股，这也预示着王建裕是在3月29日公布重组复牌大涨之后才开始连续套现的。

数据来源：2021年7月29日中电电机发布的减持结果公告

9月24日晚间，中电电机发布多份公告，核心内容涉及重大资产重组。重组拟分四步实施，包括资产置换、发行股份收购标的资产、股份转让及募集配套资金，交易作价高达122.58亿元。

仅过了一天，9月25日，中电电机再次发布《实控人减持股份计划公告》，不过这次主角变成了王建裕的弟弟王建凯，兄弟二人为一致行动人。

公告显示，王建凯计划通过集中竞价交易或大宗交易或两者相结合的方式减持所持有公司股份，减持数量合计不超过14,112,000股（减持比例合计不超过公司股份总数的6.00%）。

数据来源：2021年9月25日中电电机发布的减持计划公告

9月27日、28日，受逾百亿资产重组利好刺激，公司股价连拉2个涨停板。

9月29日，中电电机发布《股票交易异常波动公告》，首次称本次交易存在因股价的异常波动可能涉嫌内幕交易，以及本次交易尚需经中国证监会、香港联交所等监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定的不确定性。受此利空影响，公司股价开盘不久封死跌停。

2022年1月26日，中电电机发布公告，首次明确北控清洁能源分拆后保留资产2021年财务数据未能满足《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第8章的相关规定，本次分拆未能获得其审批通过。公司股价连续2个跌停。

可能是怕管理层严查利用虚假重组掩护实控人减持，也可能是怕吃相太难看。1月26日晚间公司公告称，王建凯未减持公司股份，本次减持计划时间过半，尚未实施完毕。

2月17日，中电电机正式发布公告终止重大资产重组。

一场持续11个月，大打“拖延战术”，利用逾百亿假重组、掩护实控人高位减持的“割韭菜”剧本就此落下帷幕。

三、割韭菜“惯犯”！呼吁监管部门深入核查

通过百度搜索，金融小强吃惊地发现，中电电机原来是“割韭菜”式减持的老手，4年前实控人就曾精心策划过一出送转——股价走高——股东减持的闹剧。2018年当时股价正值上市以来的高位区间，王建裕的父亲实控人王盘荣就曾减持过467万股，套现9537万元。

为孩子交学费、结婚、还债、改善生活……上市公司大股东为减持套现往往会找出种种“奇葩”理由，甚至利用“高送转”以及虚假重组等各种“套路”掩护实控人大肆减持，让中小散户“韭菜”们高位站岗。

对于此次中电电机涉嫌利用虚假重组掩护实控人“高位减持”一事，监管部门不能只下发两次问询函了事。金融小强了解到，大部分上市公司背后都有一个强大的“智囊团”，回复问询函的解释往往头头是道，监管部门大多在公司回复后就没下文了。这显然并不利于打击股票市场的违法违规行为，也不利于保护中小投资者利益，更不利于资本市场的健康发展。

金融小强在此大声疾呼，监管部门一定深入核查利用套路高位“割韭菜”减持的“惯犯”，如果中电电机没有问题，也可还公司一个清白之身，如果存在“猫腻”，就一定要严惩不贷，以儆效尤。

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